Skærpede krav om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn
Lovforslagets vedtagelse medfører blandt flere tiltag, at børsnoterede selskaber samt store selskaber i regnskabsklasse C fremadrettet skal opstille særskilte måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på selskabets øvrige ledelsesniveauer. Derved vil selskaberne fremadrettet både skulle opstille måltal for det øverste ledelsesorgan og for virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, hvor det tidligere alene var en pligt vedrørende det øverste ledelsesorgan.
Ved øvrige ledelsesniveauer forstås to ledelsesniveauer under det øverste ledelsesorgan. I selskaber, der har en direktion og en bestyrelse omfatter det første ledelsesniveau under det øverste ledelsesorgan direktionen og de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen. Det andet ledelsesniveau omfatter personer med personaleansvar, som refererer direkte til det første ledelsesniveau. I selskaber, der alene har en direktion omfattes de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen, ikke af de øvrige ledelsesniveauer.
Selskabets øverste ledelsesorgan vil endvidere være forpligtet til at opstille et nyt og højere måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan og på de øvrige ledelsesniveauer, når det tidligere opstillede måltal er nået, eller et nyt måltal, når tidshorisonten for den forventede opfyldelse er udløbet. Fremadrettet vil det ikke være muligt at opstille måltal og politikker for en koncern som helhed gennem et koncernregnskab. Et datterselskab vil som følge heraf skulle opstille måltal og udarbejde politikker, hvis datterselskabets isoleret set opfylder størrelseskravene.
Vedtagelsen af lovforslaget vil også have indvirkning på selskabernes årsrapport, idet selskaberne i årsrapporten skal oplyse om deres måltal samt optage en oversigt over kønsfordelingen i selskabet for det aktuelle samt de fire forudgående regnskabsår. Ledelsesberetningen skal dertil suppleres med en redegørelse vedrørende selskabets måltal og politikker.
Selskaber, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan dog undlade at opstille måltal samt udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer. Der er endvidere ingen pligt til at opstille måltal og udarbejde politikker, når der foreligger en ligelig kønsfordeling i selskabet. En fordeling på 40/60 pct. af henholdsvis enten kvinder og mænd anses som en ligelig kønsfordeling.
Lovforslaget træder i kraft den 1. januar 2023. Fra og med 1. januar 2023 skal selskabernes således medtage oplysningerne i årsrapporten med den modifikation, at sammenligningstallene ikke skal gives fra første år, men alene fremadrettet.
Aktivt ejerskab for udenlandske aktionærer i danske børsnoterede selskaber
Udenlandske aktionærer i danske børsnoterede selskaber anvender i høj grad såkaldte nominee-ordninger gennem eksempelvis en depotbank (nomineeeen), hvor nomineeen og ikke aktionærerne formelt noteres i det børsnoterede selskabets ejerbog.
En nominee kan imidlertid ikke på vegne af de underlandske aktionærer udøve stemmerettigheder på selskabets generalforsamlinger, hvis det fremgår af navnet i ejerbogen, at der er tale om en depotbank uanset, om as nominee er tilføjet i navnet eller ej. Nomineeen anerkendes altså ikke som berettigede til at udøve stemmerettigheder på trods af noteringen i ejerbogen. For at en udenlandsk aktionær kan udøve sine stemmeinstrukser på selskabets generalforsamlinger etableres derfor i praksis en ubrudt kæde af fuldmagter med stemmeinstrukser, hvor aktionæren dokumenterer sin adkomst og befuldmægtiger nomineeen til at udøve sine stemmerettigheder i overensstemmelse med en stemmeinstruks. Denne praksis er ineffektiv og fører ofte til fejl, hvilket medfører afvisning af fuldmagterne. Erhvervsstyrelsen estimerer, at ca. en tredjedel af stemmeinstrukserne afvises på grund af fejl i de formelle krav.
Vedtagelsen af lovforslaget medfører, at nomineeen fremadrettet legitimeres over for selskabet til at udøve stemmerettigheder og således får ret til at udøve stemmerettigheder tilknytte de aktier, der i selskabets ejerbog er noteret i nomenieeens navn. Lovforslaget medfører endvidere, at det i selskabslovens § 80 vil blive præciseret, at en nominee ikke i selskabslovens forstand anses som en fuldmægtig, hvorfor bestemmelsens fuldmagtskrav ikke vil være gældende for nomineeen. Nomineeen vil i stedet skulle indestå for, at stemmeragtigheder udøves i overensstemmelse med bemyndigelser og instrukser fra de udenlandske aktionærer, hvilket nomineeen på begæring fra selskabet skal kunne dokumentere.
Lovforslaget træder i kraft fra den 1. juli 2022.
Artiklen er skrevet af advokat Søren Ingerslev og advokat Christian Nørgård
