Hvordan forholder I jer, hvis I ikke kan blive enige om væsentlige beslutninger vedrørende jeres selskab (en såkaldt deadlock-situation)?
Hvordan skal overskuddet i selskabet håndteres - skal det udbetales som udbytte i videst muligt omfang eller forblive i selskabet til konsolidering?
Hvordan forholder I jer, hvis én af jer enten ikke kan eller vil være med længere?
Disse og flere væsentlige spørgsmål reguleres sædvanligvis i en ejeraftale.
Har virksomheden flere ejere, bør I have en ejeraftale. Selskabslovgivningen regulerer (bl.a.) forholdet mellem selskabet og ejerne, ikke mellem ejerne indbyrdes. Uden en ejeraftale, der bygger på netop jeres situation, risikerer I fæle og dyre overraskelser. Ejeraftalen er en af de væsentligste aftaler angående selskabet, idet den regulerer vigtige spørgsmål som magt, økonomi og exit i forholdet mellem ejerne.
Indgår man ikke en ejeraftale, er ovennævnte - og en lang række øvrige spørgsmål - ubesvarede, hvilket indebærer en betydelig risiko for et langvarigt og dyrt retsopgør, hvis I skulle gå hen og blive uenige.
Der er selvfølgelig ingen, der planlægger eller ønsker at blive afgørende uenig med forretningspartnere, men desværre sker det som med ægteskaber - ofte. Det er derfor vigtigt proaktivt at indgå en ejeraftale i god tid (i fredstid) for at forebygge ødelæggende konflikter mellem jer som kapitalejere.
En (ordentlig) ejeraftale skaber klarhed i situationer som ovennævnte og fungerer dermed som en art forsikring i tilfælde af uenighed vedrørende meget væsentlige spørgsmål angående selskabet. Har I allerede en ejeraftale, bør I tage den frem til gennemsyn hver gang, noget ændrer sig, og under alle omstændigheder med få års mellemrum.
Som advokater udarbejder og forhandler vi løbende ejeraftaler, og vi bistår gerne med også at få styr på jeres ejeraftale.
Det følgende er yderligere eksempler på, hvad der kan være relevant at regulere i en ejeraftale, men husk at hvert selskabs individuelle forhold kræver individuelle regler, hvis aftalen skal være optimal.
- Selskabets ledelse, fx proceduren ved etablering af en bestyrelse, eller hvem der skal have retten til at udpege direktøren.
- Vedtagelse af forslag på generalforsamlingen, fx krav om enstemmighed. Det kan også aftales, hvad I kan beslutte hver for sig, og hvilken grad af beskyttelse af mindretallet I ønsker.
- Samhandel.
- Forretningsmodel og arbejdsforpligtelser - hvem har ansvaret for hvad, hvilke arbejdsforpligtelser påhviler den enkelte, hvad skal de have for det osv.
- Køberet og hvordan prisen skal beregnes, hvis en part ikke overholder sine arbejdsforpligtelser eller andre forpligtelser (good leaver vs. bad leaver).
- Køberet m.v. ved død eller længerevarende sygdom.
- Overgang af kapitalandele og forkøbsret.
- Pligt til særeje over kapitalandele.
- Optioner (typisk samtidig reguleret i særskilt optionsaftale).
- Salgsforbud.
- Medsalgsret og -pligt.
- Konkurrence- og/eller kundeklausuler.
